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　　本议案已经公司董事会战略、投资与可持续发展委员会、审计委员会和独立董事专门会议审议通过。详细内容见同日披露于巨潮资讯网（）的《重庆长安汽车股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》，其提示性公告见同日披露于巨潮资讯网（）及《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》的《关于终止公司2024年度向特定对象发行股票事项并筹划2025年度向特定对象发行股票事项的提示性公告》（公告编号：2025-87）。

　　为规范本次向特定对象发行募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，切实保护投资者权益，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等规定，募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。公司拟开设募集资金专项账户，用于本次向特定对象发行A股股票募集资金的专项存储，并授权经理层或允许经理层授权其指定的代理人全权办理与本次募集资金专项账户有关的事宜，包括但不限于签署募集资金专项账户相关的协议及文件等。

　　2025年6月，经国务院批准，公司前间接控股股东兵器装备集团实施存续分立，分立为兵器装备集团（存续企业）和中国长安汽车集团有限公司（新设企业，以下简称“中国长安汽车”）。分立前兵器装备集团所持长安汽车14.23%股份、辰致汽车科技集团有限公司100%股权均分立至中国长安汽车。分立完成后，中国长安汽车成为公司间接控股股东。基于前述背景，并综合考虑认购对象身份、认购意向发生重大变化等因素，经与相关方充分沟通及审慎分析后，公司决定终止2024年度向特定对象发行股票事项。

　　经营范围：许可项目：道路机动车辆生产；以自有资金从事投资活动；投资管理；自有资金投资的资产管理服务；城市配送运输服务（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务，不得从事支付结算、个人理财服务） 一般项目：汽车销售；汽车零配件批发；新能源汽车整车销售；汽车零配件零售；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零部件再制造；二手车经纪；电动汽车充电基础设施运营；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；发电机及发电机组制造；电动机制造；摩托车零配件制造；发电机及发电机组销售；摩托车及零配件批发；摩托车及零配件零售；摩托车及零部件研发；货物进出口；技术进出口；计算机系统服务；软件开发；人工智能应用软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；云计算装备技术服务；互联网数据服务；信息系统集成服务；网络与信息安全软件开发；人工智能理论与算法软件开发；物联网应用服务；国内集装箱货物运输代理；国内货物运输代理；智能机器人的研发；工业机器人制造；智能机器人销售；工业机器人销售；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；土地使用权租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　公司本次向特定对象发行A股股票的认购对象为中国长安汽车集团有限公司（以下简称“中国长安汽车”）。本次发行前，中国长安汽车直接持有公司1,410,747,155股股份，并通过辰致汽车科技集团有限公司、中汇富通投资有限公司间接持有公司2,065,669,913股股份，合计持股比例为35.07%。按照本次向特定对象发行股票数量630,252,100股计算，本次发行后，中国长安汽车及其控制的企业合计持股比例占公司发行后总股本的38.95%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，中国长安汽车认购本次发行股票的行为将触发其要约收购义务。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（［2013］110号）、《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发［2024］10号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31号）等法规要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并就本次发行完成后摊薄即期回报、公司拟采取的措施及相关主体的承诺公告如下：

　　5．2025年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润按2025年1-9月相关数据年化后测算分别为407,362.16万元、269,106.78万元。假设2026年公司实现归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按照以下三种情况进行测算：（1）较2025年下滑10%；（2）与2025年一致；（3）较2025年增加10%（上述假设分析仅用于测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

　　为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司遵循《公司法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，进一步完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，公司制定了《重庆长安汽车股份有限公司未来三年股东回报规划（2025年-2027年）》，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

　　公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东会、董事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东会、董事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

　　重庆长安汽车股份有限公司（以下简称“公司”）严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作（2025年修订）》等法律、法规、规范性文件及《重庆长安汽车股份有限公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。为保障投资者知情权、维护投资者权益，公司现就最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况披露如下：

　　本次权益变动前，公司股本总额为9,914,086,060股，中国长安汽车直接持有公司1,410,747,155股股份，并通过辰致汽车科技集团有限公司、中汇富通投资有限公司间接持有公司2,065,669,913股股份，合计持股比例为35.07%，为公司间接控股股东，国务院国资委为公司实际控制人。按照本次向特定对象发行股票数量630,252,100股计算，本次发行后，中国长安汽车合计持股比例为38.95%，公司的间接控股股东仍为中国长安汽车，实际控制人仍为国务院国资委，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　经营范围：许可项目：道路机动车辆生产；以自有资金从事投资活动；投资管理；自有资金投资的资产管理服务；城市配送运输服务（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务，不得从事支付结算、个人理财服务） 一般项目：汽车销售；汽车零配件批发；新能源汽车整车销售；汽车零配件零售；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零部件再制造；二手车经纪；电动汽车充电基础设施运营；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；发电机及发电机组制造；电动机制造；摩托车零配件制造；发电机及发电机组销售；摩托车及零配件批发；摩托车及零配件零售；摩托车及零部件研发；货物进出口；技术进出口；计算机系统服务；软件开发；人工智能应用软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；云计算装备技术服务；互联网数据服务；信息系统集成服务；网络与信息安全软件开发；人工智能理论与算法软件开发；物联网应用服务；国内集装箱货物运输代理；国内货物运输代理；智能机器人的研发；工业机器人制造；智能机器人销售；工业机器人销售；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；土地使用权租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　2．自定价基准日至本次发行完成后18个月内，本公司及本公司控制的企业将不会以任何方式减持所持有的长安汽车股票，但前述股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制；自本次发行结束之日起36个月内，本公司承诺不减持本次认购的长安汽车股份。本次发行完成后，本公司及本公司控制的企业所取得的长安汽车股份因长安汽车分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排。

　　出席会议的A股股东及股东代理人共4,322人，代表公司有表决权股份数3,796,137,292股，占公司有表决权A股股份总数的45.889%。其中出席现场股东会的A股股东及股东代理人共5人，代表公司有表决权股份数3,650,259,031股，占公司有表决权A股股份总数的44.125%；通过网络投票的A股股东共4,317人，代表公司有表决权股份145,878,261股，占公司有表决权A股股份总数的1.763%。